调查结果尚未出炉。

作者 | 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

5个月前，高瓴资本旗下HHLR管理有限公司（下称“HHLR”）通过“转融通”的手段默默减持隆基绿能(601012.SH)被中国证监会立案调查。

如今调查结果尚未公布，不过4月19日晚间，隆基绿能公告称，HHLR公司在收到证监会下发的立案告知书后，主动购回案涉全部减持股份。

目前HHLR对隆基绿能的持股比例已经回到5%。因此若HHLR日后减持隆基绿能，仍需提前15个交易日披露减持计划。

4月19日，隆基绿能报收18.45元/股，总市值1398.15亿元。

高瓴购回涉案股份

作为隆基绿能的大股东，HHLR是高瓴旗下专注二级市场投资的基金管理平台，由独立的二级投资团队负责管理和运营。

HHLR于2007年在新加坡注册成立，2012年经证监会批准取得QFII（Qualified Foreign Institutional Investor，合格的境外机构投资者）资格。不光是在隆基绿能，在拼多多、格力、传奇生物等多家上市公司的股东席位中，也有HHLR的身影。

HHLR与隆基绿能的交集则是在2020年12月。彼时，HHLR受让隆基绿能股东李春安6%股份，每股按70元的交易价格转让，交易对价总额约158.4亿元。而在经过分红送股后，HHLR目前持隆基绿能的成本大概在35元/股左右。2021年一季度，HHLR进入上市公司前十大股东席位，并一直持股5.85%。

持股2年后，2023年3月21日，隆基绿能对股东权益变动进行了公告，即HHLR参与转融通证券出借业务借出1%股份，持股比例降至4.85%。而在2023年三季报显示，截至三季度末，HHLR持有4.98%股份，并明确表示“截至报告期末，HHLR-中国价值基金（交易所）通过转融通方式出借的股份已全部到期归还”，即HHLR利用转融通期间持股比例下降5%以下时，完成了部分减持。

就这样，HHLR持有隆基绿能的股份，从最初的5.85%，降到了4.98%。

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当时市场舆论风浪骤起，于是2023年11月8日，HHLR被证监会立案调查，立案的理由是“涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票”。

调查结果尚未出炉，HHLR便迅速“滑跪”，其在4月19日的公告中表示，公司自收到前述立案告知书以来，积极配合中国证监会的调查工作。根据监管精神，承诺主动以自筹资金继续增持隆基绿能股票，在未来1个月内完成全部立案标的减持股份的购回。也就是说，购回股份完成后，HHLR对隆基绿能的持股将重新回到最初的5.85%。

但值得注意的是，近年来，隆基绿能股价持续下挫，4月19日的收盘价只有18.45元/股，总市值1398.15亿元。

因此有投资者质疑，HHLR这波高抛低吸的操作，高瓴还是赚了？

来源：股吧

事实上对于投资者的疑问，HHLR已经在公告中做出解释，其表示，若此部分股份购回涉及收益，所得将归上市公司所有。

另外，市场消息显示，HHLR新募集完成一支规模约60亿元的基金，将加大中国资产配置比例，继续投资于A股市场。

监管明确禁止！

“高瓴式”减持行不通了

HHLR减持操作中的“转融通”，是一种金融交易机制。具体来说是指银行、基金等机构可以将自己持有的证券借给证券公司，由证券公司以自己的名义在市场上进行交易，以期获得流动性和提高资本利用率。

资深投行人士王骥跃介绍称，转融通不是变相减持，券要还的。而归还时，借入人还要给出借人相应权益补偿，并支付费用。因此一些机构还可以通过出借证券给证券公司来获得收益。

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但股份出借期间，“借出去”的这部分证券应该记入哪方的持股范围？香颂资本沈萌指出，从此前规定的部分条款所隐含的涵义来看，出借的股份应该不被记入出借人的持股比例，比如规定明确限售股出借后即为流通股，但是规定也明确指出不得通过合谋方式牟取不当收益。或许这个争议需要监管层出台相应的解释，才能盖棺定论。

而根据此前规定，不少公司也通过“转融通”钻了减持的空子。

如2022年8月，华谊兄弟（300027.SZ）股东腾讯计算机因被动稀释、大宗交易出售及转融通出借持股比例降至4.99%。因持股比例由7.94%下降至4.99%，持股比例低于5%，到2022年底，腾讯计算机持股为1%，2023年中报已经退出十大股东席位。

2022年11月，长亮科技（300348.SZ）公告，原持股6.57%的股东深圳市腾讯信息技术有限公司（简称“腾讯信息”）于11月20日通过大宗交易方式减持0.79%股份，同时通过转融通证券出借的方式减持0.79%股份，权益变动后，腾讯信息持股比例降至4.99%。截至2023年第一季度报告，腾讯信息持股比例降至1.93%。

2023年4月，果麦文化（301052.SZ）原持股6.88%的股东浙江博纳影视制作有限公司（简称“博纳影视”）于4月12日通过大宗交易的方式减持1%股份。同日，通过转融通证券出借的方式减持0.88%股份，权益变动后，博纳影视持股比例降至4.99%。此后，博纳影视连续两个季度进行减持，截至去年三季度末，博纳影视持股比例降至3.15%。

因此当HHLR通过“转融通”的方式默默将其对隆基绿能的持股比例降至5%以下后，不少投资者敏感的神经被调动，市场也出现了高瓴是否要借机退出隆基绿能的猜测。

王骥跃称，这时候的问题就不在于转融通了，而是用转融通降到5%以下，再进行减持。

也有不少行业人士认为HHLR的行为不妥。

财经评论员皮海洲认为，持股5%以上的股东需提前15个交易日披露减持计划，不管通过什么方式，持股比例降至5%下，都需要提前公告。转融通不是上市公司不进行披露的借口，转融通制度容易引发违规行为，其合理和合法性仍存质疑，需要进一步改进或者完善。

王骥跃认为，在出借股票时就已经有减持计划了，但当初权益变动报告时没说要减持，实际上是误导了投资者，信披上是有问题的。出借股份不是股份减持，所有权还是股东的，所以此时还受减持规则的约束的，持股比例从5%以上到5%以下，是必须要公告的。

因此，对于高瓴被立案调查，王骥跃认为是明确的违规行为。规则上没有明文禁止此种情况，是因为规则不可能列举出所有的情况，总会有监管想不到的方式。但监管要求是明确的，5%以上股东有义务，应当如何减持。没有按照规则规定的应当动作执行，属于违规而不只是钻空子。

但值得注意的是，在HHLR减持事件发酵后，2023年11月10日晚，上交所对《上海证券交易所证券交易业务指南第10号——转融通证券出借交易业务》（下称“《业务》”）进行了修订，并自发布之日起施行。

修订后的《业务》删除了“证券出借与归还比照证券卖出和买入，遵守现有信息披露的相关规定”的相关表述。也就是说，不管转融通借出多少股份，只要归并计算后持股在5%以上，相关股东就受到减持规则等的限制。

因此沈萌认为，之前媒体炒作的高瓴违规减持，属于故意挑高瓴制造话题流量，当时对于转融通的规定存在模糊，属于规则漏洞，所以高瓴的减持符合当时的规定，不存在违规。监管部门通过更新规则、完善了相关机制，也间接印证高瓴的减持没有违规。所以，高瓴现在的回购并不是对当时操作的补救，而是为了积极配合监管、承担作为全球领先投资机构的责任。

沈萌认为，对于高瓴，其在A股拥有巨大而长期的投资组合，并不会追求微量减持的收益。

不过，此次的减持事件目前还处于调查阶段，结果将如何演绎，只能以监管部门结论为准。

但不管怎么说，“高瓴式”钻空子减持行不通了，已是既定事实。

高瓴减持、“押宝”两不误

如果按2023年11月8日收盘时隆基绿能1774亿的市值来计算，HHLR此前减持的0.87%股份，大约价值为15亿。

而这价值15亿的股份被减持期间，被称为“光伏茅”隆基绿能的业绩与股价正在经历剧烈的变动。

根据隆基绿能披露的2023年三季报，公司营收与净利润均出现下滑。从股价表现看，2022年6月份，该股曾一度达到67元/股，而截至4月19日收盘，该股报价18.45元/股，近2年的时间，其股价下降幅度超过72%。最初携巨资进入的高瓴，按目前股价情况看，属于重仓被套的状态。

来源：罐头图库

高瓴资本创始人、“时间的朋友”张磊被誉为投资界的掌舵者，手中掌管着亚洲规模最大的股权私募基金。2005年，刚从海外回国的张磊创办了高瓴资本。在投资方面，高瓴资本几乎覆盖了整个中国的经济领域。

除了医学健康赛道外，高瓴资本还涉足了金融、科技、消费、制造等多个领域。其中，互联网和科技行业是高瓴资本的重要领域之一。根据《21世纪商业评论》此前估算，高瓴管理的资产规模，在5000亿-6000亿元左右。

回顾高瓴过去的辉煌历史，不难发现，高瓴踩准了中国互联网崛起的巨大浪潮。在初期，先投资腾讯，又花3亿美元重仓京东，后来还投资了美团、滴滴、格力、爱奇艺、百丽国际、未来汽车等800多家企业。让外界一次又一次感叹于他的商业头脑和洞察力。

十余年前，张磊还寂寂无闻，高瓴在成立五年时，唯一拿得出手的投资案例还只是腾讯。这笔投资高瓴获得了丰厚的回报。但真正让高瓴拿到顶级投资圈的门票，则是2010年对京东的投资。广为人知的是，当年刘强东只要7500万美元 ，张磊塞给他3亿美元。

日后京东的成功，验证了张磊的眼光和魄力，也给投资圈留下“眼光毒辣、肯下重注”的狠人形象。

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2020年，叠加赛道的景气周期，高瓴资本对隆基绿能、宁德时代的两笔投资，让张磊一战“封神”。

近两年，高瓴也更加注重“制造”方向的产业布局。2022年，高瓴资本在制造领域的投资占比最高，超过了40%。包括新能源车产业链、工业智能化、机器人、硬件、新材料等领域的研发、生产、流通的各个环节均有涉及。

不过近几年高瓴资本在医药股、教培领域减持动作不断，去年一季度，高瓴资本减持了7只医药股。

高瓴作为市场投资风向标一般的存在，你怎么看待旗下机构这起减仓又购回的行为？评论区聊聊吧。