21世纪经济报道记者 李域报道

2024年全国两会召开之际，21世纪经济报道记者获悉，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东提交了多份与资本市场有关的提案，内容涉及优化上市公司分红和回购制度、鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展等多个市场热议话题。

近日，冯艺东在接受21世纪经济报道采访时表示，并购重组作为资本市场的重要工具和服务手段，对优化资源配置、激发市场活力、加速产业升级等具有积极作用。他为此建议，应鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量。

在关于优化上市公司分红和回购制度的问题上，冯艺东建议，鼓励有条件的上市公司通过分红和回购更好回报二级市场投资者，“对于达到分红标准的上市公司，制定分红方案时应同时制定回购计划，用于回购的金额不能少于分红金额，并且回购计划实施完毕之后，再实施分红”。

据记者了解，冯艺东是第十三、十四届全国政协委员。6年多来，冯艺东深入调查研究，围绕股票发行注册制改革、多层次资本市场建设、金融风险防范等话题，积极建言献策。

全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东（受访者供图）

鼓励上市公司同步实施分红和回购

对于备受市场关注的优化上市公司分红和回购制度问题，冯艺东建议，鼓励上市公司同步实施分红和回购。

近年来，我国上市公司分红在广度与深度上均取得长足发展。A股上市公司年度分红总额从2019年的1万亿元增长至2023年的1.7万亿元，近5年平均年度分红比例为1.5%左右，接近美国股市水平，处于全球资本市场中上游。

与分红相比，A股整体回购规模则相对较低。2019-2023年5年间，A股上市公司累计回购金额不足5000亿元，每年回购金额占上市公司总市值比例仅为0.1%左右，而同期美股回购金额则高达4.2万亿美元，每年回购金额占总市值比例2%左右，是A股的20倍。

冯艺东调研后发现，由于A股上市公司原始股东（IPO前的公司股东）股份占比高，因而大部分分红流入了公司原始股东，二级市场投资者分红获益相对较低。据统计，2014-2023年上市公司第一大股东平均分红占比接近37%，上市前原始股东分红占比高达76%。

数据显示，虽然我国上市公司分红金额不断攀升，但分红资金主要流向持股比例高的大股东和原始股东，二级市场投资者受益有限。同时，由于上市公司原始股东的持股成本远远低于二级市场投资者的持股成本，因而表面看来相同的股息率，二级市场投资者和上市公司原始股东的投资收益率也存在很大差距。

冯艺东指出，上市公司回购自己公司的股票，虽然也需要消耗资金，但是由于回购行为能够在很大程度上提振市场信心，并且由于回购会导致上市公司流通股本减少，因而公司股票价值会得到很大提升，一般股价也会随之上涨。相对于分红而言，即使消耗相对少的资金，回购对以股价上涨为主要获利手段的二级市场投资者也更为有利。发达国家成熟资本市场的发展经验表明，鼓励上市公司回购是资本市场长期健康发展的重要保障。

为此，冯艺东建议，优化上市公司分红和回购制度，鼓励有条件的上市公司通过分红和回购更好回报二级市场投资者，具体包括以下五方面：

一是鼓励上市公司同步实施分红和回购。对于达到分红标准的上市公司，制定分红方案时应同时制定回购计划，用于回购的金额不能少于分红金额，并且回购计划实施完毕之后，再实施分红。

二是将上市公司分红和回购与控股股东（第一大股东）股份减持挂钩。上市公司二级市场投资者累计获得的分红金额与上市公司累计回购金额之和少于该上市公司在二级市场累计融资金额一定比例（比如50%）时，控股股东（第一大股东）不能减持股票。上市公司从资本市场融资的主要目的应该是获取低成本资金支持企业发展壮大，而不是单纯为造富控股股东。上市公司IPO和再融资的资金来源主要是二级市场投资者，上市公司在二级市场融资的加持下发展壮大后，也理应首先回报二级市场投资者。

三是优化“差异化分红”制度，鼓励不同行业与发展阶段的上市公司采取差异化分红策略。对科创类和处于快速发展阶段的上市公司，留存利润有助于补充企业创新和发展资金需求，鼓励其将利润更多用于经营投资。对于处于成熟市场、竞争格局相对稳定且财务状况良好的上市公司，鼓励其在优化自身资本结构、降低资金成本的同时积极分红。

四是优化回购政策，降低上市公司回购门槛。放宽上市公司回购股份的资金来源限制，支持上市公司拓展回购资金来源、降低回购成本，如设立快速审批通道支持上市公司通过发行债券等方式增加回购资金来源。借鉴成熟市场经验，加强对回购信息披露、风险揭示、交易行为的监管，简化现有回购程序，引导规范上市公司回购行为，提振市场信心。

五是加大对违规行为的惩处力度。加强对违规分红、“忽悠式”回购的监管力度，从严处理通过分红和回购进行利益输送、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。对于明确查处的违法违规行为，依法明确违规人的民事赔偿责任，情节严重的按职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪追究刑事责任，切实保护投资者合法权益。

鼓励上市公司通过产业生态并购重组

对于上市公司的并购重组，冯艺东建议，鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展。

在他看来，并购重组作为资本市场的重要工具和服务手段，对优化资源配置、激发市场活力、加速产业升级等具有积极作用。

在美国等成熟资本市场，并购在助力头部企业拓展业务板块、实现资源整合等过程中发挥了重要作用，微软、特斯拉、沃尔玛等国际巨头公司正是通过并购重组实现了跨越式发展，获得了快速的外延式增长。

近年来，监管部门积极推动并购重组市场化改革，各层级制度体系逐渐完善，并购重组的便利性有所提高，但冯艺东调研后发现，在实际业务中仍存在并购重组市场总体规模较小、新兴产业的并购重组较少、监管政策较为严格和支付方式过于单一等问题有待解决。为此，冯艺东提出四项建议：

一是鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量。充分发挥并购重组在资源整合中的作用，通过简化并购重组流程、缩短监管审核时间、优化并购重组支付方式等措施，鼓励上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过并购重组，整合产业链上下游资源，为上市公司注入新资产、新技术、新业态，形成以主营业务为核心的产业生态圈。严格限制跨界并购，严厉打击以重组为名的“壳公司”炒作乱象。

二是完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任。重点优化上市公司并购重组业务的信息披露文件要求，将信息披露重点放在交易发起、推进及谈判等交易细节、标的资产信息等方面。在满足信息披露要求的基础上，应充分尊重交易双方的商业判断，对标的资产的短期盈利性和估值定价给予更大包容性。为避免并购重组过程中的利益输送问题，要求控股股东、实际控制人对资产定价的公允性出具公开承诺书，由其承担因定价不公允给上市公司及其他股东合法权益造成的损失和相关法律责任。

三是优化审核机制，鼓励股份支付。由于监管对股票支付等交易方式要求相对严格，目前大部分并购重组企业采用现金方式支付，容易导致利益输送问题。建议适当放松定向发行股份购买资产的审查标准，发行股份低于一定比例（如5%）可视同现金支付免予审查。鼓励上市公司综合运用股份支付方式，将并购双方利益绑定在一起，从源头防范利益输送，提升上市公司并购绩效。

四是鼓励被并购方参与公司治理。鼓励以股份支付方式完成重组的上市公司，提名被并购方至少一个董事或独立董事，通过让更熟悉交易标的的被并购方原管理人参与上市公司治理，提高并购整合的协同效果，进一步保护上市公司和股东的合法权益。